暗号資産交換業者の登録要件

平成29年4月1日施行の資金決済法および犯罪による収益の移転防止に関する法律の改正により、暗号資産の売買・交換等が規制の対象となりました。

 

この暗号資産交換業者の登録制は、利用者保護に関する一定の制度的枠組みを整備する目的で行われました。

 

その内容は今回のコラムで解説しますが、登録業者に本人確認義務等の規制を課すことによって、マネーロンダリングたテロ資金供与を防止しようというものです。

 

加えて、マウントゴックス事件などをはじめとする暗号資産取引所への不正アクセスにより、暗号資産交換業者が管理する利用者の暗号資産が流出する事案が発生することによって、暗号資産交換業者の態勢整備が不十分であることが衆目の一致することとなりました。

 

当初の想定と異なり暗号資産は現在、決済手段として用いられるよりも、むしろ、投機的な取引に用いられることが多くなり、それにあわせて適切な規制がどのようなものかが議論され続けています。

 

こうした大きな流れを受けて、資金決済法等が継続的に見直され、暗号資産交換業者に対する規制も更新され続けています。

 

今回は、改めて、暗号資産交換業者の登録規制について解説していきたいと思います。

 

１．暗号資産交換業者の登録要件について

暗号資産交換業を行うためには登録が必要です。暗号資産交換業として登録を行うために事前の審査があります。

 

事前資産をクリアするには、次のような要件を備える必要があります。

 

⑴組織要件
⑵財産要件
⑶業務遂行に関する社内体制の要件
⑷法令遵守に関する社内体制の要件
⑸商号についての要件
⑹他事業についての要件

 

これらの要件を備えた上で登録申請をすることで暗号資産交換業の登録をうけることができます。

（仮にこれらの要件をみたさないまま申請しても、登録をうけることができませんので注意しましょう。）

 

それでは、各要件の内容について見ていきたいと思います。

 

２．組織要件

登録を申請する事業者は、株式会社であること、または国内に営業所・代表者を置く外国暗号資産交換業者であることのどちらかが必要です。

 

外国暗号資産交換業者は、日本の『暗号資産交換業』に相当するライセンスを外国で取得しているものの、日本でのライセンスがない事業者のことをいいます。

 

株式会社は会社法の資本規制などにより、社外流出に一定の歯止めがありますし、外国暗号資産交換業者にも利用者保護の規制がかけられているので、これらの要件を課すことにより、実態のない登録業者が利用者から資金を集め、それらを流用するといった詐欺的な手口に対し、一定の歯止めをかけています。

 

３．財産要件

財産要件は以下の２つです。

 

・資本金の額が1,000万円以上であること
・純資産額がマイナスではないこと

 

最低資本金額が定められているのは、暗号資産交換業者が利用者に対し、取引を適正かつ確実に行えるだけの内部管理体制を整備するにはある程度の初期投資が必要と想定されるためです。

 

純資産額がマイナスでないという要件は、債務超過の事業者が暗号資産交換業者にとなり、利用者に対する最低限度の保証すらできない事態を防ぐためであると考えられます。

 

４．業務遂行に関する社内体制の要件

暗号資産取引の現状は投機的な要素が強いものの、エルサルバドルで法定通貨として採用されるなど決済手段の１つとして徐々に浸透しつつあります。

 

そのため、こうした暗号資産取引を仲介する暗号資産交換業者は、特に金銭や暗号資産の分別管理などの点において、利用者保護のための適切な内部統制、すなわち暗号資産交換業を適正かつ確実に遂行する社内体制が整備されていることが必要不可欠となります。

 

内部管理部門や内部監査部門の機能強化、適切な業務管理体制を確保するためのモニタリング等を整備し、またそれらの内部統制を年間を通して適切に運用していかなければなりません。

 

５．法令遵守に関する社内体制の要件

暗号資産交換業者は、金融商品取引法や資金決済法といった法令を各遵守し、適正・確実な業務運営に努める必要があります。

 

たび重なる暗号資産の流出等による暗号資産に対する世間の『危険』というイメージは、まだまだ完全に払拭されているとは言えません。

 

暗号資産交換業は金融業の一種ですから、特に利用者の信頼は重要です。

 

暗号資産交換業者は、安全に暗号資産取引を行いたいとう利用者の期待に応え、常にそういった利用者の信頼を維持する必要があります。

 

金融商品取引法や資金決済法といった専門的な法律を遵守するためには、それを担保できる社内体制が必要になりますから、人員の採用、コンプライアンスに対する研修や教育体制、企業の構成員全員が高い法令遵守意識を持つような企業文化の形成といった具体的な手段を伴った形での体制整備が求められます。

 

６．商号についての要件

仮想通貨交換業者は、他の暗号資産交換業者が使っている商号・名称と同一の商号・名称、または類似の商号・名称を登録することはできません。

 

有名な暗号資産交換業者と同一の商号を使用することで利用者を誤認させ、取引の安全性・信頼性を損ねる事態を回避するためです。

 

７．他事業についての要件

暗号資産交換業を行う事業者が、暗号資産交換業以外の他の事業を行っている場合に、当該『他の事業』は公益に反するものでないことが必要となります。

 

現状、テロ資金供与や暗号資産は犯罪資金の洗浄等に利用されてしまっている実態があり、こうした反社会的勢力が暗号資産交換業者となり、暗号資産資産が不正資金取引の温床となることを未然に防ぐ趣旨であると考えられます。