企業が暗号資産で役員給与を定期同額支給した場合の取り扱いについて

本記事では、企業が定時株主総会において取締役への報酬額を暗号資産で定額支給した場合の処理について考察します。

１．会計上の取り扱い

2018年11月に国税庁が公表した「仮想通貨に関する税務上の取扱いについて(FAQ)」によれば、給与を暗号資産で支給する場合、現金以外の現物支給として取り扱われるため、その現物給与については経済的利益を評価する必要があります。暗号資産の評価については、換算レートが存在することから、支給時の価格で評価することになります。

※会計上の取り扱いについては、原則として従業員給与の場合と同様なので、詳細は給与の前回の記事『企業が暗号資産で給与を支払った場合の取り扱いについて』を参照してください。

２．法人税法上の役員給与の損金算入要件

法人税法では、会社役員に支給する給与のうち、定期同額給与など一定の要件を満たした場合に限り、損金の額に参入できるとされています。役員報酬の損金算入に厳しい要件が設けられている趣旨は、役員が自らの報酬を決定できる『お手盛り』により、法人税の不当な『課税逃れ』を防止するためです。『お手盛り』は企業統治の観点から会社法でも様々な規制が設けられていますが、株主やその親族が法人の役員になっている同族支配会社などでは、企業の『所有と経営の分離』が図られていない事が多く、株主支配を悪用して役員給与を不当に高く設定することで容易に課税逃れができないよう税法においても特段の定めがなされています。

３．法人税の取り扱い

法人税法において、会社役員に支給する給与は、定期同額給与、事前確定届出給与、業績連動給与のいずれかに該当し、かつ、不相当に高額な部分を除いた金額が損金の額に算入されます。このうち定期同額給与は、一般的な株主総会から次の株主総会までの役員給与定額とすることが、損金算入要件とされています。

ここで問題となるのは、現物給与とされる暗号資産について円換算が必要となる点です。

ビットコインやイーサリアム、リップルなどの暗号資産は常時価格変動するものであるため、円換算後の給与額で見れば必然的に毎月変動してしまいます。少なくとも所得税においては、収入金額の計算上及び源泉徴収事務の関係上、上記の経済的利益の評価を避けることはできません。

そうなると、暗号資産による役員給与は定額支給にならないのではないかという疑問が生じます。

この点について、法人税の取り扱いをより詳細に見てみると、現物給与は経済的利益に含められており、「継続的に共有される経済的な利益のうち、その供与される利益の額が毎月おおむね一定であるもの」とされています。（法令69①二、法基通9-2-11)。

この「経済的な利益のうち、その供与される額が毎月一定」という条件を満たせば定期同額給与となり、損金算入が認められると考えられます。明文規定がないため、現時点では税務上の取り扱いは明確になってはいませんが、定期同額給与の趣旨である法人の恣意性の排除及び利益操作の防止ということを鑑みるに、所得税で給与課税された金額で判定することや、円換算後の支給額が毎月一定であることまで求められているとは思えません。

したがって、暗号資産の現物給付の支給額自体を毎月定期同額支給して、その円換算額が毎月概ね一定であれば、定期同額給与として取り扱われることになると思われます。ただし、その額が毎月著しく変動する場合は、「経済的な利益のうち、その供与される額が毎月一定」という要件を充足することができず、定期同額給与から外れ、損金不算入となる可能性がある点には留意が必要となります。