上場時の資本政策の具体的方法
株式上場（IPO）を目指す上で欠かせないものに資本政策があります。
資本政策とは株式上場までにどのような資金調達を行い、上場された株式を「誰が」「どの程度」持つのか（株主構成比率）を計画しておく政策です。
株主は、株主総会などを通じて経営に介入する権利を持つため、株主構成比率は上場後の経営方針に大きな影響を与えます。
上場において主幹事となる証券会社や、ベンチャー・キャピタル等の出資者が資本政策を主導する場合もありますが、自社側でも概要を把握し、上場後のイメージを持つことが大切です。
資本政策の具体的方法
資本政策の手法には、株式分割、株式移動、第三者割当増資、株主割当増資、ストックオプション制度等の方法があり、適切な時期に目的に合った方法を選択することが重要です。
また、資本政策は会社法、税法、金融商品取引法、公開前規制に配慮し、投資家を含むステークホルダーの同意を得られるように立案する必要があります。
・株式分割
株式分割とは、資本金を変更せずに1株をいくつかに分割して発行済み株式数を増やすことです。分割後も持株比率、純資産額ともに変動せず、発行済株式総数と既存株主の持株数を増やすことができます。
資本政策としては、上場時の株価の割高感を修正するために上場直前の発行済株式総数の調整手段として行われます。
・ 株式移動
株式移動は、既存の株主が所有する株式を他社に譲渡することをいいます。株式移動には売買と贈与があり、資金面・税金面等の観点から売買と贈与のどちらを採用するか、あるいは両者併用するかを判断する必要があります。
資本政策上は株主構成の是正や特定の者との関係を強化する目的で行われますが、移動価額が「適正な価額」でない場合には、追加的税負担が発生します。
また、特別利害関係者等が直前事業年度末の直近2年間において、株式等の移動を行っている場合には、移動の状況を有価証券届出書に開示する必要があります。
・第三者割当増資
第三者割当増資とは、資金を増やすことを目的として株式を新たに発行し、その新株を第三者に購入してもらうことで資金を確保する手段のことです。
通常、取引先、取引金融機関、自社の役職員などの縁故者に新株を引き受ける権利を付与して発行するケースが多く、縁故募集ともいいます。業務提携の相手先や、取引先との関係安定を図る際や、経営悪化で株価が低く通常の増資ができない時などに多く使われます。
・株主割当増資
株主割当増資とは、新たに株式を発行して既存株主に出資の申し込みを募り出資してもらう方法のことをいいます。持株割合に応じて株式を割当てるため、既存株主の議決権割合は変化させずに、資本金と発行済株式数を増加させることが可能です。
資本政策上、初期の段階で既存の株主構成を維持しながら資本金の増加と発行済株式数の増加を行う際に利用されます。
・ストックオプション制度
ストックオプション制度とは、ベンチャー企業や新規事業分野で採用した人に対する成功報酬として、また優秀な人材を確保するための手段として確立された制度のことです。会社が取締役や従業員等に対するインセンティブとして、あらかじめ定められた価格で、将来の一定期間に自社株式を購入できる権利（新株予約権）を付与する制度であり、資金調達を目的とするものではありません。
会社の業績向上は株価の上昇に繋がりますので、新株予約権を付与された取締役や従業員は株価上昇時に権利を行使することで値上がり分の利益を得ることができます。つまり、従業員の意識向上と株式市場から報酬を得ることを基本的な仕組みとしています。
上場会社においては、2006年5月以後に付与するストックオプションについて公正な評価額を権利確定日までの各会計期間にわたって費用配分することが義務付けられています。しかし、「ストックオプション等に関する会計基準の適用指針」では、非上場会社においては、例外としてストックオプションの本源的価値（算定時の株式評価額－権利行使価額）に基づいて費用計上することが認められたため、権利行使価額が株式評価額を上回っていれば費用は発生しないことになります。
新株予約権は、上場後にそのまま保有し続けることも可能ですが、株式の希薄化を招くため利用する際には、会社の業績と顕在株式に対するバランスを勘案し、付与対象者・付与数を慎重に検討しなければなりません。
なお、上場前のストックオプションとしての新株予約権の割当に関する規制があるため、割当のタイミングを考慮する必要があります。
・新株予約権付社債
新株予約権を付された社債のことで、資本政策上、新株予約権部分と社債部分を分離して譲渡することができなくなったため、従前のようにオーナーの議決権割合の低下防止策としては利用しにくくなりました。しかし、発行する会社にとっては資金調達ができ、また新株予約権が行使されるまでは株式が増加しないため特定の株主の経営権を確保することができます。また、取得者側としては新株予約権の行使時までは投資利回りを確保でき、行使後は株価が行使価格より高くなれば売却することで売却益を得ることができます。
一度譲渡した株式を買い戻すのは一般的に困難ですので、株式の譲渡を伴う資本政策は基本的に後戻りがききません。そのため、「いつ・どうやって・誰から」資金を調達するべきかを慎重に計画する必要があります。
