株式上場準備について

ベンチャー企業がIPOを目指す場合、一般的にはまず監査法人によるショート・レビューを受けることになります。
ショート・レビューとは、監査法人が「企業の現状」、「株式上場を達成するために解決する課題」、「対象企業に合致した適切な上場スケジュール」等を総合的に調査して報告書にまとめ企業に提出するもので、企業は報告書の内容を詳細に検討したうえで株式上場の意思決定を行います。
意思決定の結果、上場を目指すと決めた場合は上場準備作業に着手することなります。具体的には主幹事証券会社、監査法人およびその他外部のサポート会社（印刷会社、株式事務委託をする証券代行、ベンチャーキャピタル、顧問弁護士等）の選定・決定、また社内管理体制や開示体制の整備・運用、資本政策の検討・実行、申請書類の作成、上場審査への対応、IR（投資家向け広報）活動などです。上場準備作業は非常に範囲が広く、部門間の横断的な課題が多いため、部門間調整等の作業も多くなり相当の時間と労力を要します。そのため効率よく株式上場準備を行うためには、上場の意思決定を行った後にプロジェクトチームを編成し、上場準備の体制作りを行うことが必要です。

上場企業としての社会的責任

株式上場をすることによって企業は様々なメリットを享受しますが、同時に経営者の経営責任や会社の社会的責任が増大します。
そのため株式上場の第一歩としては、パブリックカンパニーとしての責務を十分に果たす会社になるという意識改革を推進することが重要です。
その上で、上場準備作業を通じて上場会社にふさわしい社内管理体制を整備し、開示体制を確立することが必要です。株式上場にむけての内部統制についてはこちらを参照ください。

上場準備プロジェクトチーム編成の必要性

これから株式上場を目指すというベンチャー企業では、ライン部門への人材の投入が重要視されスタッフ機能である管理部門については最低限の人材で業務を分担しているケースが多いです。
このような体制の場合、少数の管理スタッフで上場準備を行うには負担が大きすぎるため、日常業務へ支障をきたすだけでなく、準備作業の遅延を招く原因にもなります。
また、現状の管理スタッフだけで準備を行う余力がある会社でも、営業部門や製造部門等の現場に精通した人材が欠けている場合には、重要な問題の発見が漏れたり、形式的な整備に終わり会社の実態を無視した上場準備になる可能性があるため注意が必要です。このようなことから上場準備のためのプロジェクトチームを編成する必要があると言えます。

プロジェクトチーム編成の時期は一般的に上場申請直前期から３年前頃に発足させます。
また、上場申請直前期には社内管理体制等が有効に機能していることが必要です。上場審査の対象となる運用実績の内容とは、直前事業年度の期首にはある程度社内管理体制の整備がなされ、直前事業年度を通して運用されていることです。
社内管理体制に課題の多い会社は株式上場の意思決定をしたら、なるべく早い時期にプロジェクトチームを編成することが望ましいです。

プロジェクトチームを編成する際は、社長またはリーダーシップのある取締役等が株式上場準備最高責任者として直轄する組織にすると効果的です。
プロジェクトリーダーは、主幹事証券会社や監査法人との対応窓口となり、プロジェクトチームの各スタッフを指揮し、上場準備の進捗管理を行う実務上の責任者となりますので、会社の事業内容と経理に精通した部門長以上のクラスの人材が適任です。一般的には経営企画室長や経理部長が兼任することが多いようですが、会社の規模や準備作業量によって専任者を置く場合もあります。
スタッフは実際に上場申請書類等の作成を行いますので、担当業務の流れ等をよく理解し、事務処理能力の高い人材が適任です。
上場準備作業は、会社を俯瞰した社内管理体制整備のため、プロジェクトチームに参画するスタッフの経営管理能力を高める機会となり、将来の経営幹部候補の育成等を考慮した人選をすると有効です。

プロジェクトチームの作業内容

プロジェクトチームは以下の作業を統括し、各部門への指示、調整を行います。

・証券会社、監査法人の対応窓口

・各部門への指示、調整および進捗管理

・中期経営計画の策定・予算制度の整備

・資本政策案の策定

・社内管理体制の整備・主要業務フロー見直し、フローチャート作成

・社内規定、社内重要書類の整備

・会計制度、上場会社の会計基準への移行

・関係会社の整備、関連当事者等との取引の見直し、整備

・上場申請書類の作成（Ⅰの部・Ⅱの部・有価証券届出書等）

・証券会社・取引所審査の際の質問回答書の作成

 

主幹事証券会社の選定

株式上場において主幹事証券会社の選定は最も重要です。主幹事証券会社は、上場準備の進行に合わせて上場の準備段階から上場以後も踏まえて会社の立場に立ったアドバイスを行ったり、取引所にて行われる上場審査の前に第三者的立場で会社を審査したりします。

上場準備の早期の段階では、主幹事証券会社の企業部等の営業部門から、上場スケジュール、ビジネスプラン（事業計画）の策定、資本政策の策定、社内管理体制の整備等に関するアドバイスを受けます。特にビジネスプランは、上場時の公募株価の形成や株式上場の可否に影響するため、上場準備の早い段階からアドバイスを受けることが大切です。

社内管理体制が整備され、申請書類のドラフトが作成できるフェーズになったら、主幹事証券会社の公開引受部門による審査前の事前チェックや助言・指導を受けます。一般的には主幹事証券会社とコンサルティング契約を締結し1年以上の期間をかけて行います。

公開引受部門の指導が終了すると次に主幹事証券会社の審査部門が第三者的立場で会社を厳しく審査します。

主幹事証券会社の役割は多岐に亘りどの役割も重要なため、主幹事としての経験と実績を考慮して証券会社を選択することが大切です。

監査法人の選定

株式上場の際には、申請書類に含まれる財務諸表等について金融商品取引法に準ずる監査を受けていなければならず、監査が必要とされている期間（原則、上場申請直前期以前の2年間）よりも前に監査法人と監査契約を締結しておく必要があります。

そのため株式上場の意思がある程度固まったタイミングで監査法人に相談することが望ましいです。

その際には、株式上場の専門部署を設置し株式上場の実績と指導経験の豊富な監査法人を選ぶことが株式上場の近道になると言えます。