下請法の禁止行為について①
上場準備における法的な対応という観点から、下請法は非常に重要な法律です。
下請法の正式名称は、『下請代金支払遅延等防止法』といい、優越的な地位を有する親事業者が下請事業者に対して不利な取引条件を押し付けることのないよう、独禁法に実効性を持たせる形で補助的に定められたものです。
ここまでのコラムでは、とても複雑な下請法の対象範囲について見てきましたが、では具体的には下請法において親事業者はどのような規制が課され、違反した場合にはどのような罰則が科されるのかについてはまだ説明がなされていません。
今回は、下請法に該当した事業者が実際にどのような義務を負っており、どのような禁止行為が定められているかについて見ていきたいと思います。
１．下請法の対象範囲について
下請法は全ての企業が対象となる訳ではありません。
以下のコラムで詳細に解説しておりますが、
親事業者の資本金や下請事業者の資本金、そして取引形態などで下請法対象の取引であるかどうかが決まります。
今回のコラムから下請法における具体的な禁止行為、親事業者の義務、そして罰則について解説をしていきますが、親事業者の義務や禁止行為の防止には相当の対応工数がかかるため、法的には全ての取引、全ての事業者が対象となる訳ではない点は理解しておく必要があります。
詳細は上記のコラムを通読していただければと思いますが、
①親事業者は一定以上の事業規模の場合に下請法の対象となる（親事業者があまりに小規模な場合は、そもそも下請業者に対して不利益を強制できるような優越的な地位にはなり得ない）
②下請事業者が一定以上の事業規模以下（個人事業主は常に該当）の場合に下請法の対象となる（下請事業者が大規模事業者の場合は自身の影響力や豊富な資金力で対抗措置を講じることができるため）
③全体の取引のうち製造委託や情報成果物作成委託など、一定の取引形態のみが下請法の対象となる（全ての取引に下請法を適用することは企業に実務上の過度な負担をもたらす）
といった観点で全体を理解し、まずは自社に下請法の義務が課される可能性があるのか、また課される場合もどの顧客、どの取引が課されるかについてきちんと検討しておきましょう。
それでは、いよいよ次章から下請法の禁止行為について解説をしていきたいと思います。
２．下請法における11の禁止行為
下請法では、具体的な11項目の禁止事項を定め、これを親事業者が行わないよう求めています。
禁止事項の内容は、下請取引の公正化および下請事業者の利益保護のために過去の歴史上で親事業者が行ってきた代表的でかつ特に不当と思われるような行為が並んでいます。
注意しないといけないのは、これらの禁止事項の遵守については、たとえ下請事業者の了解を得て契約条項に盛り込んでいても、実際に禁止事項に該当してしまえば下請法違反になるという点です。
また、このように非常に厳格な建付けとなっておりますので、親事業者側に違法性の認識がなかったとしても実際に禁止事項に抵触していれば、これも下請法違反となります。
つまり、自社の取引形態と資本金要件を比較して親事業者に該当するようであれば、取引相手の事業規模と取引形態次第では下請法対象となるので、自社内で下請法対策を行う必要があるということです。
下請法で定められる禁止行為は以下のようになっており、詳細は次回以降のコラムで行っていきたいと思います。
| 禁止事項 | 条文 | 内容 |
| 受領拒否 | 第4条 第1項第1号 | 注文した物品等の受領を拒むといった行為の禁止 |
| 下請代金の支払遅延 | 第4条第1項 第2号 | 下請代金を受領後60日以内に定められた支払期日までに支払わないといった行為の禁止 |
| 下請代金の減額 | 第4条第1項 第3号 | あらかじめ定めた下請代金を減額するといった行為の禁止 |
| 返品 | 第4条第1項 第4号 | 受け取った物を返品するといった行為の禁止 |
| 買いたたき | 第4条第1項 第5号 | 類似品等の価格又は市価に比べて著しく低い下請代金を不当に定めるといった行為の禁止 |
| 購入・利用強制 | 第4条第1項 第6号 | 親事業者が指定する物・役務を強制的に購入・利用させるといった行為の禁止 |
| 報復措置 | 第4条第1項 第7号 | 下請事業者が親事業者の不公正な行為を公正取引委員会又は中小企業庁に知らせたことを理由として、その下請事業者に対して取引数量の削減・取引停止等の不利益な取扱いをするといった行為の禁止 |
| 有償支給原材料等の対価の早期決済 | 第4条 第2項第1号 | 有償で支給した原材料等の対価を、当該原材料等を用いた給付に係る下請代金の支払期日より早い時期に相殺したり支払わせたりするといった行為の禁止 |
| 割引困難な手形の交付 | 第4条 第2項第2号 | 一般の金融機関で割引を受けることが困難であると認められる手形を交付するといった行為の禁止 |
| 不当な経済上の利益の提供要請 | 第4条 第2項第3号 | 下請事業者から金銭や労務の提供等をさせるといった行為の禁止 |
| 不当な給付内容の変更及び不当なやり直し | 第4条 第2項第4号 | 費用を負担せずに注文内容を変更したり、受領後にやり直しをさせるといった行為の禁止 |
※今回のコラムでは一部法律問題を扱っておりますが、一般論も含め正確な記載をこころがけているものの、執筆当時の状況でもあり、また必ずしも公正取引委員会等の公式見解でもない点についてはご留意ください。
また、下請法全般について網羅的に記載している訳ではありませんので、ここに記載がないからといって適法性が保証される訳でもありません。
実際の実務において当コラムの内容を適用する際には、事前に必ず公正取引委員会や顧問弁護士等に問合せを行い、十分な検討を社内で行っていただくようお願い申し上げます。
